I. - Les statuts de la société déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.

1° Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

2° Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu'un membre au moins du directoire ou le tiers au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

II. - Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence. Ces moyens de visioconférence doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

A moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, les décisions sont prises à la majorité des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.

Sauf disposition contraire des statuts, la voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration ou par le président du conseil de surveillance.

III. - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance participant à la séance du conseil d'administration ou du conseil de surveillance et qui mentionne le nom des présents. Le vote par procuration est interdit.

Les délibérations du conseil d'administration ou du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal d'instance ou du tribunal de grande instance, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

IV. - Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance présents ou réputés présents au sens du II, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration ou du conseil de surveillance en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence, lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Le procès-verbal est revêtu de la signature du président de séance et d'au moins un administrateur ou un membre du conseil de surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs ou membres du conseil de surveillance au moins.

V. - Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général ou un membre du directoire.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

VI. - Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance en exercice ainsi que de leur présence à une séance par la production d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal.